Az általános szerződési feltételekben szereplő, az érintett kereskedelmi ágazatban szokásos módon, a tőzsdei jegyzett árakra utalással adott ármeghatározás nem tekinthető szokatlan kikötésnek, az ilyen kikötés ezért külön figyelemfelhívó tájékoztatás nélkül is a szerződés részévé válik.

1. Jogszabályi háttér

A jogesetben alkalmazott, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (rPtk.) 205/B. § (1) és (2) bekezdése szerint (az rPtk. 2014. március 15-e óta nem hatályos, jelenleg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény van hatályban, azonban az alább ismertetett szabályok a két Ptk-ban azonosak)

„(1) Az általános szerződési feltétel csak akkor válik a szerződés részévé, ha alkalmazója lehetővé tette, hogy a másik fél annak tartalmát megismerje, és ha azt a másik fél kifejezetten vagy ráutaló magatartással elfogadta.

(2) Külön tájékoztatni kell a másik felet arról az általános szerződési feltételről, amely a szokásos szerződési gyakorlattól, a szerződésre vonatkozó rendelkezésektől lényegesen vagy valamely korábban a felek között alkalmazott kikötéstől eltér. Ilyen feltétel csak akkor válik a szerződés részévé, ha azt a másik fél – a külön, figyelemfelhívó tájékoztatást követően – kifejezetten elfogadta.”

2. Alapul fekvő jogeset

2.1.) Tényállás

A felperes színesfém kereskedelmével, színesfém importjával és annak a feldolgozók részére történő továbbértékesítésével foglalkozó gazdasági társaság. Az alperes a felperes által importált színesfémek, egyebek mellett horgany, valamint nikkel-horgany felhasználója.

A peres felek üzleti kapcsolatban álltak, melynek során az alperes horgany és nikkel-horgany szállítására adott megrendeléseket a felperesnek az általa megküldött egyedi árajánlat elfogadásával.

A felperes által szállított horgany és nikkel-horgany nem tőzsdei termék, hanem erre specializált gyártók továbbfeldolgozott terméke, amelynek szerződéses árát a felek a feldolgozott termék alapanyagának tőzsdei árára hivatkozással határozzák meg. A feldolgozott horgany és nikkel-horgany termékek alapanyaga a cink (Zn), amelynek ára a Londoni Fémtőzsdén (London Metal Exchange, továbbiakban: LME) jegyzett tőzsdei ár alapulvételével történik.

A felperesi ÁSZF 2.2. pontja tartalmazta, hogy “amennyiben az Áru olyan színesfémet testesít meg, amit az “LME”-n forgalmaznak, vagy az Áru árát az LME hivatkozással határoz meg az Eladó, úgy minden esetben az ajánlat időpontjában és a szállítás időtartamával egyező vagy ahhoz legközelebb álló (általánosan 3 hónap vagy 15 hónap vagy 27 hónap), az LME nyilvános honlapján látható azonnali, adott fémre közzétett “Seller” (Eladó) rovatában érvényes (határidős) árat kell érteni.”

Az alperes 2011-ben áttekintette a felperes addigi számlázási gyakorlatát, és az egyes szállítási időpontokban irányadó LME Cash Seller Settlement (piaci) ár alkalmazásával túlszámlázásra következtetett a felperes részéről.

Az alperes erre figyelemmel a felperes ezt követő, 2011 november-decemberében teljesített hét szállítása ellenértékét, amelyet a felperes 140 871 944 Ft-ban számlázott ki, nem fizette meg.

A felek között tehát a tekintetben jött létre konfliktus, hogy határidős, vagy piaci ár alkalmazásával kell-e meghatározni a felperes által szállított áru ellenértékét.

2.2.) Kereset és ellenkérelem

Felperes keresetében az alperes által meg nem fizetett vételárhátralék megfizetésére kérte kötelezni alperest. Alperes ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy a felperesei ÁSZF 2.2. pontja a szokásos szerződési gyakorlattól, a szerződésre vonatkozó rendelkezésektől lényegesen eltér, ezért ahhoz, hogy az a felek közötti szerződés részévé váljon a felperesnek külön tájékoztatnia kellett volna alperest ezen feltételről. Alperes álláspontja szerint ezért a LME Cash Seller Settlement (piaci) árat kell alkalmazni, mely következtében felperes jelentősen túlszámlázott alperes felé, ezért kérte ezen túlszámlázott összeg vételárba történő beszámítását.

2.3.) Kúria döntése

A Kúria mindenekelőtt rögzítette, hogy a felek a felperes által kidolgozott ÁSZF tartalmát egyedileg nem tárgyalták meg, ezáltal ahhoz, hogy a szerződési feltételek a felek megállapodásának részévé váljanak, arra volt szükség, hogy tartalmuk megismerését a felperes lehetővé tegye az alperes számára. A felperesi ÁSZF több alkalommal, egymástól eltérő időpontokban átadásra került az alperes részére. A szerződési feltételeket az alperes megismerte, az ÁSZF a peres felek rendszeres és ismétlődő üzleti kapcsolatában alkalmazásra került.

Kiemelte a Kúria, hogy az ÁSZF 2.2. pontja nemcsak világos és egyértelmű tartalommal, de egyben a szállítási szerződés természetének – határidős jellegének – kétségtelenül megfeleltethetően írta elő a Londoni Fémtőzsdén forgalmazott színesfém áraként egyrészt azt, hogy arra az ajánlat időpontja az irányadó, továbbá azt is, hogy LME árként a szállítás időtartamával egyező vagy ahhoz legközelebb álló (általánosan 3, 15 vagy 27 hónap) LME jegyzési ár az alkalmazandó a szerződő felek adott jogviszonyában.

Az ÁSZF-ben megjelölt jegyzési ár ismert és szokott jellegét az adott üzletágban, a tőzsde funkciójából és tulajdonságaiból is levezetve, az ebben a körben lefolytatott széles körű bizonyítás nem cáfolta. Az alpereséhez hasonló tevékenységet végző magyar vállalkozások képviselői, illetve a fémkereskedelmi üzletágban működő külföldi kereskedelmi partnerek általános szerződési feltételei sem zárták ki a felek szerződésében (ÁSZF) alkalmazott megoldást: azt, hogy a felperes az adott színesfémmel kereskedő társaságként – nem pedig gyártóként – tekintettel legyen árképzése során az általa szállítani vállalt termék későbbi beszerzésében rejlő kockázatra, és azt az adott szállítási szerződésben kikötött szállítási határidőhöz mérten, az LME-re bevezetett különböző jegyzési árak szerint figyelembe vegye.

Az ÁSZF 2.2. pontja szerinti ármeghatározás a fémkereskedelemben szokásos módon utal az LME-n jegyzett árakra, ezért nem lehet az rPtk. 205/B. § (2) bekezdése értelmében szokatlannak tekinteni és a szerződés részévé válását kizárni amiatt, mert az ott jelzett azonnali árak közül nem az alperes által előadott – szintén a londoni fémtőzsde azonnali árai között szereplő – Cash Sellers Settlement ár, hanem a keretszerződés időtartamához igazodó 15 havi eladási ár figyelembevételével került meghatározásra.

A felperes ÁSZF-je ezen túlmenően átlátható szerkesztéssel, címszavakkal ellátott pontokba szedetten fogalmazta meg a szerződési feltételeket, amelyek között a 2.2. pont az “LME” és a “Seller” (eladó) szavak vastagításával és így teljesülő kiemelésével egyebekben megfelelőnek minősül a szerződési feltételt alkalmazó fél külön figyelemfelhívási kötelezettsége szempontjából.

A fentiek alapján a Kúria helybenhagyta a jogerős ítéletet, mely alaposnak találta felperes vételár megfizetésére vonatkozó kereseti kérelmét, és elutasította alperes túlszámlázásra alapított beszámítási kérelmét.