A Kúria Polgári Kollégiumának Gazdasági Szakága egy nemrégiben közzétett határozatában megállapította, hogy a szerződésszegés miatti kártérítési felelősséget a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény a kontraktuális felelősség megállapításának feltételeire, illetve a kontraktuális kártérítés mértékére vonatkozó szabályaitól lényegesen eltérően szabályozó felelősségkorlátozó – vagy kizáró általános szerződési feltétel csak külön tájékoztatás és kifejezett elfogadás esetén válik a szerződés részévé.
A Kúria ezen határozatában azt is rögzítette, hogy a szokásos szerződési gyakorlatnak megfelelő feltételnek az adott üzletágban hasonló szerződések alanyai által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szerződéses feltétel minősül. Az ilyen feltételtől lényegesen eltérő általános szerződési feltétel külön figyelemfelhívás és kifejezett elfogadás után válhat a szerződés részévé. A határozatban az is rögzítésre került, hogy a felek között valamely általános szerződési feltétellel összefüggésben kialakult korábbi szerződéses gyakorlat kimutatható rendszeres és ismétlődő forgalmi kapcsolatot jelent. Ennek megállapításához az szükséges, hogy a szerződő felek kapcsolatában a feltételt már több alkalommal alkalmazták és szükséges az is, hogy ne legyen kétség abban a tekintetben, hogy a tartalmát a másik szerződő fél ismerte.
A határozat alapjául szolgáló tényállás szerint az építési betontermékek gyártásával foglalkozó felperes betonelemgyártó berendezés szállítását rendelte meg a Kft1.-től 2016. december 31-i szállítási határidővel, aki a berendezés gyártását a felperes kérésére a Kft2.-től rendelte meg szintén 2016. december 31-i határidővel. A Kft2. a térkőgyártó gép működtetéséhez szükséges 2 darab hidraulikai tápegységet 2016. év első felében az alperestől rendelte meg, melyek 2016. októberére elkészültek és a felperes veszprémi telepén a helyükre kerültek. Az alperes a számára adott megrendelés előtt az árajánlatában utalt az Általános Szerződési Feltételeire (a továbbiakban: ÁSZF), melyek a honlapon megtalálhatók, vagy kérésre elektronikus formában megküldhetőek. Az ÁSZF VII. pontja a jótállási és szavatossági feltételek között rögzítette, hogy a megrendelő az előző pontokban szabályozott szavatossági igényeken túlmenően egyéb igényt nem támaszthat, különösen nem a következményi károk megtérítéseben. Az ÁSZF IX/1. pontja kimondta továbbá, hogy az alperes nem vállal felelősséget a közvetett vagy közvetlen, anyagi vagy nem anyagi természetű kárért, amíg kétséget kizáróan be nem bizonyosodik, hogy a kárt ő okozta és a kár, mint a szerződésszegés lehetséges következménye, a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. Az alperes felelőssége bármely megrendelői igény érvényesítése esetén csak az általa elvégzett nettó vállalási díj 15%-ának erejéig áll fenn. Az ÁSZF V/5. pontja a szállítási határidő kapcsán azt tartalmazta, hogy az alperes ajánlatában szereplő határidők tájékoztató jellegűek. 2016. november 11-én a Kft2. szintén az alperestől rendelte meg a térkőgyártó gép működéséhez szükséges hidraulikus folyadék áramlását biztosító csövezés elkészítését. Az alperes ajánlata a korábbihoz hasonlóan utalt a honlapon megtalálható – vagy kérésre megküldhető – ÁSZF-re. A felek szállítási határidőként 2016. év 48. (november 28-ával kezdődő) hetében állapodtak meg. A Kft2. 2016. november 18-án e-mailben árajánlatot kért az alperestől a leszállított hidraulika tápegységek közül a rakatoló tápegységének beüzemelésére. Az alperes a rakatoló hidraulikus tápegység beüzemelésére vonatkozó megrendelést 2017. január 5-én igazolta vissza azzal, hogy a teljesítés 2017. év 14. hetén történik. A térkőgyártó beüzemelésére vonatkozó 2016. december 6-án elküldött megrendelést pedig 2017. január 17-én azzal, hogy a teljesítés ideje 2017. év 14. hete. 2017. március 8-án megtörtént a térkőgyártó tápegység és a rakatoló tápegység beüzemelése. A Kft2. az alperes részére a vállalkozói díjat 2017. novemberében megfizette. A felperes 2017. december 21-én keresetet nyújtott be a Fővárosi Törvényszéken a Kft1.-vel szemben a szállítási határidő elmulasztásával okozott elmaradt haszonból álló kára megtérítésére. A Fővárosi Törvényszék az ítéletével kötelezte a Kft1.-t a késedelemmel okozott kár és késedelmi kamat megfizetésére. 2020. október 15-én a felperes, a Kft1. és a Kft2. között engedményezési szerződés jött létre a felperesnek a Kft1.-vel szemben fennálló és részére megítélt követelés rendezésére. Rögzítették, hogy a teljesítés késedelmét ténylegesen az okozta, hogy az alperes késedelmesen szállította a Kft2. részére a hidraulikai egységet és késedelmesen teljesítette az annak üzembehelyezéséhez szükséges becsövezési munkálatokat is. A felperes szerződéses célja és a szerződési láncolat ismerete mellett megállapították, hogy a Kft1.-nek is követelése áll fenn a Kft2.-vel szemben a Fővárosi Törvényszék által meghozott ítélet alapján a vele megkötött vállalkozási szerződésből eredően az ítéletben részletezett mértékben és jogcímen, és az előbbiek folyományaként a Kft2.-nek is ugyanilyen mértékű és jogcímű jövőbeli követelése áll fenn az alperessel szemben. Minderre figyelemmel a Kft1. a Kft2.-vel szembeni követelését, a Kft2. pedig az alperessel szembeni követelését a felperesre engedményezte annak érdekében, hogy kártérítési igényét közvetlenül a késedelemért felelős alperessel szemben érvényesítse.
A felperes peres eljárást kezdeményezett és az alperest 293.069.589, – Ft kártérítés és késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni a Kft2.-től engedményezéssel megszerzett követelésre tekintettel. Az elsőfokú bíróság ítéletével 1.440.000, – Ft és ezen összeg után késedelmi kamat megfizetésére kötelezte az alperest, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint önmagában sem a felperes és a Kft1., sem a Kft1. és a Kft2. közötti szerződések tartalmából nem következik az alperes és a Kft2. közötti szerződés 2016. december 31-jei teljesítési határideje. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a szerződő felek három külön szerződéses konstrukciónak tekintették a tápegységek leszállítását és beszerelését, a csövezés elkészítését és a beüzemelést. Ezek közül a beüzemelésre vonatkozó szerződési határidőt az alperesi visszaigazolás szerint 2017. év 14. hetében jelölték meg, melyhez képest a beüzemelés 2017. március 8-i időpontja az alperes szerződésszegését nem alapozta meg. Az alperes kizárólag a csövezés elkészítésére vonatkozó határidővel esett késedelembe. Az alperesi ÁSZF VII/10. pontja szerinti felelősségkorlátozó, illetve -kizáró szabályai az elsőfokú bíróság megállapítása szerint az ügyben nem irányadóak és az alperes ügyben vizsgált felelősségét nem zárták ki. Azonban az alperes felelősségét korlátozó, az ÁSZF IX/1. pontja a részévé vált a felek szerződésének, így az alperes felelőssége bármilyen megrendelői igény érvényesítése esetén csak az általa elvégzett nettó vállalási díj 15%-ának erejéig áll fenn. Ezen általános szerződési feltétel eltér a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) diszpozitív szabályától, azonban az ilyen jellegű korlátozás nem tekinthető szokatlan szerződési gyakorlatnak más vállalkozások hasonló kikötést tartalmazó általános szerződési feltételei miatt. A hidraulikai csövezés elkészítésére vonatkozó szerződés késedelmes teljesítése folytán az alperes által fizetendő kártérítés nem haladhatta ezért meg az e szerződéshez kapcsolódó nettó vállalkozói díj 15%-át. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A Kúria a felülvizsgálati eljárásban megállapította, hogy az elsőfokú bíróságnak a másodfokú bíróság által helybenhagyott ítéletét jogszabálysértőnek találta. A Kúria döntésében rögzítette, hogy az általános szerződési feltétel szerződéses tartalommá válásához a Ptk. vonatkozó rendelkezése speciális szabályozási struktúrában külön figyelemfelhívó tájékoztatást vár el abban az esetben, ha valamely általános szerződési feltétel úgy tér el, mégpedig lényegesen a jogszabályoktól vagy a szokásos szerződési gyakorlattól, hogy nem felel meg a felek között korábban kialakult gyakorlatnak. A Kúria álláspontja szerint ahhoz, hogy az általános szerződési feltételek a szerződés részévé váljanak, arra van szükség, hogy az azokat kibocsátó gazdálkodó szervezettel forgalmi kapcsolatban levő felek megfelelően megismerhessék. A szerződéskötési gyakorlat tapasztalatai alapján számolni kell azonban azzal is, hogy a hosszabb szövegű általános feltételek, blanketták esetében – különösen tömegszerű szerződéskötésnél – a gazdálkodó szervezetek vezetői, de még ügyintézői sem figyelnek fel esetleg egyes feltételek kihatására vagy újszerűségére. A felek együttműködési kötelezettsége alapján ezért külön figyelemfelhívási (tájékoztatási) kötelezettség terheli a gazdálkodó szervezeteket az általános szerződési feltételek minden olyan tartalmi eleme tekintetében, amely az általános vagy szokásos szerződési gyakorlattól, az élettapasztalattól, a szerződésre vonatkozó diszpozitív szabályoktól lényegesen vagy valamely a felek között korábban alkalmazott kikötéstől eltér. Az általános feltételeknek ilyen rendelkezései csak akkor válnak a szerződés részévé, ha a figyelemfelhívás megfelelő módon (pl. aláhúzással, eltérő nyomtatással, külön kifejezett közléssel) megtörtént. Ezek a feltételek külön figyelemfelhívó tájékoztatás nélkül és a másik fél kifejezett elfogadásának hiányában nem válnak a szerződés tartalmává. Kivételt jelent az előzőekben részletezett külön figyelemfelhívás alól a felek között kimutatható rendszeres és ismétlődő forgalmi kapcsolat. Ez utóbbi esetben nincs szükség arra, hogy az általános szerződési feltételeket kibocsátó gazdálkodó szervezet minden egyes alkalommal megküldje az ilyen feltételeit a vele szerződő félnek, később már elég csak utalnia azokra. Ahhoz azonban, hogy ez alkalmazható legyen, az kell, hogy a szerződő felek kapcsolatában e feltételek több alkalommal már alkalmazásra kerültek, és ne legyen kétség abban a tekintetben, hogy azok tartalmát a másik szerződő fél ismerte.
A jelen ügyben a bíróságnak elsődlegesen azt kellett vizsgálnia, hogy az alperes által alkalmazott ÁSZF-nek az alperes szerződésszegésért való felelősségét korlátozó kikötése (IX/1.) eltér-e a vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől, és ha igen, az eltérés lényegesnek minősül-e. Az alperes által alkalmazott felelősségkorlátozó klauzula egységesen, mind a tapadókárra, mind a következménykárra, de még a szándékos szerződésszegéssel okozott károk esetére is egyformán, a nettó vállalkozási díj 15%-ában maximálja a szerződésszegéssel okozott kár megtérítésének mértékét, amely a Ptk. rendelkezéseitől jelentősen eltér. Mindez a kikötés szerződéses tartalommá válására vetítve azt jelenti, hogy az ÁSZF IX/1. pontja – hacsak nem felelt meg a felek között kialakult korábbi gyakorlatnak, vagy nem tért el lényegesen a szokásos szerződési gyakorlattól – csak külön tájékoztatás és kifejezett elfogadás esetén válhatott a szerződés részévé. A Kúria megállapította, hogy külön figyelemfelhívás és a szerződési feltétel kifejezett elfogadása nem történt meg jelen ügyben, ugyanis az alperes az ÁSZF IX/1. pontjával kapcsolatban megfelelő módon, sem aláhúzással, sem nyomtatással, sem kifejezett közléssel nem hívta fel külön a vele szerződő fél figyelmét, valamint az a felperes jogelődje részére megküldésre sem került és a felperes jogelődje kifejezetten nem fogadta el. Tekintettel arra, hogy megállapításra került, hogy az ÁSZF IX/1. pontjára az alperes kifejezetten nem hívta fel a felperes jogelődje figyelmét és az a felperes jogelődje által nem került elfogadásra a Kúria továbbiakban azt vizsgálta, hogy az ÁSZF IX/1. pontja megfelel-e a szokásos szerződési gyakorlatnak. A szokásos szerződési gyakorlat fennállásához szükséges, hogy a szerződő felek kapcsolatában a kérdéses feltételek több alkalommal már alkalmazásra kerültek, és szükséges az is, hogy ne legyen kétség abban a tekintetben, hogy tartalmukat a másik szerződő fél ismerte. A peres felek között nem volt megállapítható kialakult gyakorlat az ÁSZF IX/1. pontjának alkalmazására. A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
