Áldás vagy átok? Az üzletrész öröklése

1. Az üzletrész öröklésének módja

A kft. tagjának üzletrészét az örökösök – csak úgy mint egy ingatlan vagy ingó dolog tulajdonjogát – a tag halálával automatikusan, „ipso iure” megszerzik. Ezzel azonban nem válik az örökös automatikusan a társaság tagjává is. Ahhoz, hogy az örökös a társaság tagjává váljon – az örökösi minőség igazolása mellett (pl. hagyatékátadó végzés) – kérnie kell a társaság ügyvezetőjétől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

2. A taggá válás

A tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem esetében két eset lehetséges:

  • Az örökös bejegyzése, taggá válása

A létesítő okiratban a tagok szabályozhatják már előre az örökös társasági taggá válásának feltételeit. Amennyiben a létesítő okirat erről a kérdésről egyáltalán nem rendelkezik, úgy az örököst ilyen irányú kérelem esetén be kell jegyezni a tagjegyzékbe. Az ügyvezető abban az esetben is köteles bejegyezni a tagjegyzékbe az örököst, amennyiben a társasági szerződés kizárja az örökös taggá válásának korlátozását, vagyis ha kifejezetten úgy rendelkezik, hogy az örökléssel való taggá válást nem korlátozza. Ha a társaságnak nincs ügyvezetője – például mert éppen ő az örökhagyó – a kérelmet a bírói gyakorlat szerint a társaság tagjaihoz kell intézni [BH 2020.19.].

Az erre irányuló kérelem benyújtásán felül a taggá válás feltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerje el.

Az örököst a kérelem bejelentésétől kezdődően illetik meg tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. Az örökösnek ebben az esetben új tagsági jogviszonya jön létre, azaz a tagsági jogviszonyban az örökös nem válik az örökhagyó jogutódjává [ÍH 2015.119].

  • A bejegyzés megtagadása

A társaság zártságának megőrzése érdekében tagok a létesítő okiratban korlátozhatják az örökléssel való taggá válást. A Ptk. 3:170. § (2) bekezdése szerint az ügyvezető megtagadhatja az örökös bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek – tehát nem csak tagok – a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. A Ptk. tehát nagy teret enged az ezzel kapcsolatos részletszabályok létesítő okiratban történő kidolgozására, azonban kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.

Természetesen, amennyiben az örökös nem kívánja, nem köteles a társaság tagjává válni. Ebben az esetben azonban kérdésként merülhet fel, hogy a társaság köteles-e megváltani az taggá válni nem kívánó örökös üzletrészét. Tekintettel arra, hogy a törvény erről az esetről nem rendelkezik, ezért ezt a nyitott kérdést a bírói gyakorlatnak kell majd megválaszolnia. Egyes álláspontok szerint a társaság ez esetben is köteles elszámolni az örökössel az üzletrésznek az átszállás időpontjában fennálló üzleti értéke alapján, hiszen enélkül az üzletrész „értékével” jogalap nélkül gazdagodna a társaság [Pázmándi Kinga: Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról (GJ, 2015/5., 7-10. o.)].

 

3. Többek közös öröklése

A gyakorlatban előfordulhatnak olyan nehezebb megítélésű esetek is, mint a többes öröklés. Amennyiben több örökös örökli meg ugyanazon üzletrészt úgy közös tulajdonú üzletrész jön létre. Ez egy olyan speciális jogközösség, amelyre a társasági szabályokat és a dologi jellegű tulajdonközösség szabályait is megfelelően alkalmazni kell (BDT2011. 2558.).

A Ptk. 3:165. § (1) bekezdése kimondja, hogy egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával. Mindez az öröklés útján történő taggá válás szempontjából azt jelenti, hogy az örökösöknek szótöbbséggel kell határoznia arról, hogy a társaság tagjává kívánnak-e válni vagy sem.

Amennyiben valamennyi örökös – vagy a többség – a társaság tagjává kíván válni, akkor a közös képviselőjük útján ezen igényüket a fentiek alapján be kell jelenteniük a társaság ügyvezetőjének. Fontos azonban, hogy amennyiben a társaság tagjává válnak, úgy a társasággal szemben egy tagnak fognak minősülni. A közös tulajdonú üzletrészt meg lehet szüntetni úgy, hogy az örökölt üzletrészük felosztását kezdeményezik a társaságnál, melyhez a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

Bonyolultabb a helyzet akkor, ha az örökösök egy kisebb része taggá kíván válni, míg a többség pedig nem. Ebben az esetben nem lehetséges a taggá válás, hiszen ehhez a tulajdonostársak többségének hozzájárulására lenne szükség. Megoldás lehet az, ha a közös tulajdont megszüntetik az üzletrészükön. Ez történhet az örökösök megállapodásával, vagy megállapodás hiányában a bíróságtól is lehet kérni a közös tulajdon megszüntetését.

A közös tulajdon megszüntetésének egyik módja az üzletrész természetbeni megosztása, ami a gyakorlatban az üzletrész felosztását jelenti. A közös tulajdon továbbá megszüntethető megváltással is, tehát azok az örökösök, akik a társaság tagjává kívánnak válni, magukhoz válthatják azon örökösök üzletrész hányadát, akik nem kívánnak a társaság tagjává válni. Bírósági eljárás esetén ebben az esetben szakértő állapítja meg az üzletrész értékét. A kft. üzletrész tényleges forgalmi (szabadpiaci) értékét elsődlegesen ún. összehasonlító adatok alapján kell meghatározni. Amennyiben erre nincs mód, úgy az üzletrészek forgalmi értéke meghatározásának az alapjául az adott gazdasági társaság piaci értéke szolgálhat [BH2009. 271].

Az örökösök közötti elszámolásra sor kerülhet végül oly módon is, hogy az osztatlan közös tulajdonba került üzletrészt értékesítik, és az értékesítésből befolyó összeg kerül megosztásra a tulajdonostársak között. Fontos, hogy egyes esetekben a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személy részére történő értékesítését korlátozhatja.

 

4. A perbeli legitimáció kérdése

A fent már említett szabályozás szerint az örökös az üzletrész megszerzésével nem válik automatikusan a társaság tagjává, ehhez az örökös aktív magatartására van szükség. Amennyiben egy örökös nem kíván a társaság tagjává válni, és erre irányuló kérelmet nem terjeszt elő a társaság ügyvezetőjénél, úgy – tagsági jogok hiányában – társaság működésére sem tud befolyással lenni. Tegyük fel, hogy a társaság taggyűlése jogszabályba ütköző határozatot hoz, mely az üzletrész örökösére kedvezőtlen hatással van. A társaság szervei által hozott határozat bírósági felülvizsgálatának a joga a tagsági jogviszonyból származik, amely alapján a taggá nem vált üzletrész örökösnek nincs lehetősége a határozat bírósági felülvizsgálatát kérnie.

A perbeli legitimáció kérdése emellett felmerülhet a közös tulajdonú üzletrész esetében is.  Amennyiben egy üzletrésznek több tulajdonosa is van, az egymás közötti viszonyukban hányadok szerint gyakorolhatják a jogaikat, a társasággal szemben egy tagnak számítanak és nevükben a közös képviselő jár el. A társaság szervei által hozott határozat bírósági felülvizsgálatának a joga a tagsági jogviszonyból származik, amely jog a társasággal szemben egy tagnak számító speciális jogközösség tagjait, a közös tulajdonú üzletrész tulajdonosait is megilleti, amelyet azonban közös képviselőjük útján gyakorolhatnak. Mindez azt jelenti, hogy egy döntés során kisebbségben maradt tulajdonostárs a társaság közös tulajdonú üzletrész többsége által elfogadott döntését nem támadhatja meg.

Jogi segítségre van szüksége a fenti témában?

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email
Share on print
Nyomtatás