A fenti kérdés megválaszolásához a Kúria egy 2023-ban közzétett eseti döntését szükséges alapul venni, mely kimondta, hogy a korlátolt felelősségű társaság (továbbiakban: Kft.) tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek, azonban a Kft.-nek nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére.

A határozat alapjául szolgáló ügyben a felperese bejelentette az alperes részére, hogy örökösként nem kíván a tagjává válni, a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve nem fogadja el kötelezőnek, és kérte az üzletrész értékével való elszámolást, melynek az alperesi Kft. nem tett eleget. Mindezek alapján a felperes kérte az elsőfokon eljáró bíróságot, hogy marasztalja az alperest az üzletrésszel való elszámolás alapján az általa meghatározott összeg erejéig. A keresetet mind az elsőfokú, mind a másodfokú bíróság elutasította. A másodfokon eljáró bíróság kiemelte döntésében, hogy semmilyen jogszabályi rendelkezés nem biztosítja az örökös számára, hogy a Kft. elhunyt tagja után kérje a társaságtól az üzletrész értékének megfizetését. Továbbá kiemelte a jelentős különbséget a közkereseti társaságra (továbbiakban Kkt.) vonatkozó öröklési szabályozás és a Kft.-re vonatkozó öröklési szabályozás között, figyelemmel arra, hogy a felperes egy olyan jogeset alapján kérte az üzletrészének az alperes általi megváltását, melyben egy Kkt. vonatkozásában történik üzletrész elszámolás. A Kkt. egy személyegyesítő társaság, melyben a tagok helytállási kötelezettsége korlátlan és egyetemleges. A Kkt. esetében tehát a tagsági jogviszony megszűnésének külön szabályai vannak, a Kkt. esetén a tag halálával az örököse nem válik törvény erejénél fogva a társaság tagjává.  A Kkt. tagjának a halála esetén speciális szabályok vonatkoznak a tag vagyoni részesedését meg nem szerző örökössel való elszámolásra, de ezen szabályok nem hozhatóak párhuzamba a Kft. tagjának a halálára vonatkozó szabályokkal, figyelemmel arra is, hogy a Kft. egy vagyon és nem személyegyesítő társaság.

A Kúria a felülvizsgálati eljárásában rögzítette, hogy a Kft. tagjának halálakor a tag örököse ipso iure megszerzi az üzletrészt, ugyanakkor a taggá válás kérdését az örökléstől elkülönítette. Az örökös taggá válásához és a tagsági jogainak ebből következő gyakorlásához elengedhetetlen a tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem benyújtása, az örökösi minőség egyidejű igazolásával. A Kúria felhívta a figyelmet arra is, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szabályai alapján az alperesnek nincs jogszabály alapján fennálló kötelezettsége az üzletrész megváltására. Felhívta a figyelmet továbbá arra, hogy a jelenleg hatályos Ptk. már nem teszi lehetővé, hogy a társasági szerződésben ki lehessen zárni az üzletrész örökölhetőségét, kizárólag arra van lehetőség, hogy a társasági szerződésben foglaltak alapján, az abban megjelölt személyek az üzletrészt magukhoz válthassák, de ezt is csak azt követően, hogy az örökös kérte a tagjegyzékbe való felvételét.

A fentiek alapján tehát a Kúria megállapította, hogy a Kft. tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek, azonban a Kft.-nek nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére.