Gazdasági társaságok, jogi személyek működése veszélyhelyzet esetén

A Kormány 502/2020. (XI. 16.) Korm. rendelete a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezések újbóli bevezetéséről

A Kormány ezen rendeletét a 2.§ (1) bekezdése szerint abban az esetben kell alkalmazni, ha a jogi személy döntéshozó szerve, vagy az egyszemélyes jogi személy tagja (alapítója, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve a védelmi intézkedések betartása mellett akadályozott a döntéshozatalban.

3.§ Jogi személy döntéshozó szervére vonatkozó rendelkezések (Nyrt. esetén nem alkalmazható)

(1) Amennyiben a döntéshozatal nem akadályozott a döntéshozatalra a rendeletben előírt rendelkezéseket nem kell alkalmazni. Ezen kivételtől eltekintve a  jogi személy döntéshozó szervének ülése – ideértve küldöttgyűlést és a  részközgyűlést  is – nem tartható meg olyan módon, hogy az  a  tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívásra került.

(2) A jogi személy döntéshozó szervének

1. ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg,
2. határozathozatalára – ha a  jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az  ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet,

akkor is, ha a  jogi személy létesítő okirata e  lehetőségekről és annak feltételeiről nem vagy az e  rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

(3) Ha a jogi személy tagjainak száma

4. legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége a (2) bekezdésben meghatározott módon történő határozathozatallal előre láthatóan biztosítható, a döntéshozó szerv határozathozatalára a 4. § szerinti módon kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni.
5. öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó, a döntéshozó szerv határozathozatalára a (2) bekezdésben meghatározott, és a 4.§ szerinti módon kerülhet sor, ha a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik
6. tíz főt meghaladó, a döntéshozó szerv határozathozatalára a (2) bekezdésben meghatározott, és a 4.§ szerinti módon kerülhet sor, ha a jogi személy ügyvezetése – vagy az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság esetén a tulajdonosi joggyakorló – azt kezdeményezi.

(4) Ha jogszabály a jogi személy döntéshozó szerve vagy más szerve ülésének nyilvánosságát írja elő, a veszélyhelyzet ideje alatt e rendelet szabályai szerint megtartott ülésre vagy más döntéshozatali eljárásra a nyilvánosság követelménye nem vonatkozik.

(5) Ha a jogi személynek egy tagja vagy alapítója van – ideértve az alapítói jogok gyakorlására jogosult személyt is –,a döntéshozó szerv hatáskörében az egyedüli tag vagy alapító írásban határoz, és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.

4.§ Az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályai (Nyrt. esetén nem alkalmazható)

(1) Ha a jogi személy létesítő okirata ezekről a szabályokról nem, vagy a rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, akkor ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése (több önállóan eljáró vezető tisztségviselő esetén a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselő) jogosult a következő rendelkezések betartása mellett:

17. a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető [Ptk. 3:17. (3) bekezdése], és a határozat tervezetét a taggal közölni kell
18. elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan
    1. meg kell határozni az igénybe vehető, a tagok azonosítását és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikációt biztosító elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat,
    2. ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját,
19. ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén
    1. a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,
    2. a Ptk. 3:20. § (2) és (4) bekezdését alkalmazni kell,
    3. a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti,
    4. a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat, és
    5. a tag a szavazatát elektronikus üzenetben (e-mail) is megküldheti.

(3) A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését, és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.

(4) A jogi személy ügyvezetése köteles – ideértve a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz segítésével történő tájékoztatást is – megtenni mindent annak érdekében, hogy a tagok a döntéshozatallal összefüggő, az (1) bekezdés szerinti tájékoztatást és okiratokat megkapják, valamint, hogy a meghozott döntésekről tájékoztatást kapjanak.

5.§ Ügyvezetés döntése halaszthatatlan ügyekben

(1) Ha a döntéshozó szerv ülését a fenti szabályok betartásával nem lehet összehívni, akkor a jogi személy ügyvezetése határoz a

1. döntéshozó szerv határkörébe tartozó
2. jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő
3. halaszthatatlan

ügyekben (ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását és az  adózott eredmény felhasználásáról szóló döntést is)

A jogi személy ügyvezetésének e döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül, és a rendelet eltérő rendelkezése hiányában végrehajtható. A jogi személy ügyvezetése e döntéséért a Ptk. 3:24. §-a szerint felel a jogi személlyel szemben.

(2) Ez alól kivételek:

A jogi személy ügyvezetése

1. a jogi személy létesítő okiratát nem módosíthatja, kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség,
2. a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről nem dönthet,
3. a jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását nem határozhatja el, és folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet,
4. korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet,
5. pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor dönthet, ha az a tagok jogi személyben fennálló részesedése mértékét nem érinti, és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.

(3) Tiltakozás az ügyvezető határozati javaslatával szemben: (Nyrt. esetén nem alkalmazható)

A jogi személy ügyvezetése az (1) bekezdés szerinti döntést csak akkor hozhat,

1. ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak,
2. ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.

(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha beszámolóról az (1) bekezdés alapján a jogi személy ügyvezetése határoz. Ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

(5) Az (1) bekezdés szerint meghozott döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

(6) A jogi személy ügyvezetése köteles – ideértve a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz segítésével történő tájékoztatást is – megtenni mindent annak érdekében, hogy az (1) bekezdés szerinti döntésekről a tagok tájékoztatást kapjanak. Ha a jogi személyre vonatkozó előírás a döntéshozó szerv határozatának vagy az üléssel összefüggő egyéb iratnak a közzétételéről vagy a nyilvántartó bírósághoz való benyújtásáról rendelkezik, a jogi személy ügyvezetésének e § szerint hozott döntését kell közzétenni, valamint benyújtani.

6.§ Egyéb testületi szervek ülése, határozatképessége, megbízatás megszűnése

(1) A jogi személy egyéb testületi szerve

1. üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy
2. írásbeli egyeztetést folytathat, és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket írásban is meghozhatja.

Ha az elektronikus hírközlő eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér az a rendeletben foglaltaktól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke, akadályoztatása esetén helyettese, ennek hiányában az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag határozza meg és közli az érintettekkel.

Az ülésezésre és a döntéshozatal szabályaira a korábbi veszélyhelyzet során a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet vagy a Vmtv. rendelkezéseinek alkalmazásával meghatározott korábbi eljárásrend alkalmazható. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.

(2) Ha a veszélyhelyzet ideje alatt

1. a testület tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy
2. a tag a járvány miatt egyébként nem tud eljárni,

a többi tag jogosult a határozathozatalra. A határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.

(3) Ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg – kivéve a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c), e), f) vagy g) pontja szerinti megszűnési okot, és a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetét –, a megbízatás alapítói határozat vagy döntéshozó szervi határozat hiányában a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának lejárta esetén a szükséges intézkedések meghozatalára az 5. § alkalmazása esetén a jogi személy ügyvezetése is jogosult.

7. § Írásbeli jognyilatkozatok e-mail-ben

(1) A jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat – ideértve a döntéshozó szerv működésével összefüggő okiratokat is – a tag e-mail-címére is megküldhetik. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, az írásbeli jognyilatkozatot minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni.

(2) A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat e-mailben is közölhetik a jogi személlyel. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, a jogi személy tagnak a  jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírnia. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, a természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

8. § Döntések felülvizsgálata

(1) A veszélyhelyzeti normáknak megfelelő jogi személy döntéshozó szerve vagy ügyvezetése által hozott határozatok bírósági felülvizsgálat során történő hatályon kívül helyezésének annak létesítő okiratba ütközése miatt nincs helye.

(2) Ha a következő határozatok meghozatalára az 5. § (2) bekezdése szerinti korlátozás miatt nem kerülhet sor, a társaság a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen köteles dönteni:

Kft. esetén:

• 3:189. §-ában megjelölt határozat

(taggyűlés kötelező összehívásának eseteiben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni)

• 3:202. § (1) bekezdésében megjelölt határozat

(törzstőke leszállítására vonatkozó határozat)

• 3:205. § (2) bekezdésében megjelölt határozat

(ha a törzstőke kötelező leszállításának meghiúsulásától számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okát nem szünteti meg, a társaság köteles határozni az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről.)

Zrt. esetén:

• 3:270.  §-ában megjelölt határozat

(közgyűlés kötelező összehívásának eseteiben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas a kötelező összehívásra okot adó okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.)

• 3:311. §-ában megjelölt határozat

(Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke leszállításáról a társaság közgyűlése a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni.)

• 3:314. § (2) bekezdésében megjelölt határozat

(Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított kilencven napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.)

9. § Nyrt-re vonatkozó külön rendelkezések

(1) Nyrt. esetén ezen alcím rendelkezéseit az e §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) Az nyrt. a közgyűlés meghívóját és a Ptk. 3:272. § (3) bekezdés b) pontja szerinti iratokat akkor is köteles a honlapján közzétenni, ha a rendelet hatálybalépése napján a fenti iratok még nem kerültek közzétételre azzal, hogy a meghívót a közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal, a Ptk. 3:272. § (3) bekezdés b) pontja szerinti iratokat a közgyűlést megelőzően legalább 8 nappal kell közzétenni. Az nyrt. az a rendelet hatálybalépése napján már közzétett meghívójában foglaltaktól a társaság honlapján közzétett felhívásban eltérhet.

Az nyrt. ügyvezetése a közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben – ideértve az alapszabály módosítását is –, továbbá az 5. § (1) bekezdésében meghatározott kérdésekben is jogosult dönteni. Az ügyvezetés a közzétett napirenden szereplő kérdésekben a közzétett határozati javaslatoktól eltérően is dönthet. Az e bekezdés alapján a közgyűlési hatáskörben meghozott határozatokat a Ptk. 3:279. §-a szerint közzé kell tenni.

(3) Ha a részvényesek a (7) bekezdés szerinti feltételek szerint kérik a közgyűlés összehívását a nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetésének a (2) bekezdés szerinti alapszabály módosítása utólagos jóváhagyása céljából, az alapszabály módosítása a (7) bekezdés szerint összehívott közgyűlés napját követő napon hatályát veszti, ha azt a közgyűlés utólagosan nem hagyja jóvá.

(4) Ha a közgyűlés a nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetését döntések meghozatalára felhatalmazta – ideértve a saját részvény megszerzésére vonatkozó döntést is –, és a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet ideje alatt jár le, a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet megszűnését követő soron következő közgyűlés időpontjáig meghosszabbodik, kivéve, ha az ügyvezetés a felhatalmazás tárgyában a (2) bekezdés alapján döntést hozott.

(5) A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról határozni. A beszámoló elfogadásával egyidejűleg az ügyvezetés az adózott eredmény felhasználásáról, ezen belül osztalékról is dönthet. Ha a közgyűlés összehívását a részvényesek a (6) bekezdés szerinti feltételek szerint kezdeményezték, az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta. Ha a részvényesek a (6) bekezdés szerinti jogvesztő határidőn belül nem kezdeményezik közgyűlés összehívását, az osztalék kifizetésre kerülhet, és az ügyvezetésnek a beszámoló elfogadásáról és az osztalékról szóló döntése,valamint az osztalék kifizetése a következő közgyűlés napirendjén nem szerepelhet.

(6) A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntés utólagos jóváhagyása céljából a (7) bekezdés szerint kezdeményezhető a közgyűlés összehívása azzal az eltéréssel, hogy a részvényeseket a közgyűlés összehívásának kezdeményezési joga az ügyvezetésnek a beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról döntő határozatának nyilvánosságra hozatalától számított 30 napon belül illeti meg. E határidő elmulasztása – ideértve azt is, ha a részvényesi kérelem a határidő utolsó napjáig a nyilvánosan működő részvénytársasághoz nem érkezik meg – jogvesztéssel jár. A közgyűlés összehívásának kezdeményezése esetén a közgyűlési meghívót a veszélyhelyzet megszűnését követő 45 napon belül, ha a részvényesi kérelem kézhezvételekor a veszélyhelyzet már megszűnt, a részvényesi kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül kell közzétenni.

(7) A veszélyhelyzet megszűnését követő 30 napos jogvesztő határidőn belül a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek kérhetik a közgyűlés összehívását az ügyvezetés által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott – az (5) bekezdésben nem említett – közgyűlési határozatok utólagos jóváhagyása céljából. A közgyűlés összehívásának joga azokat a részvényeseket illeti meg, akik az eredetileg közzétett meghívóban vagy e rendelet alapján közzétett felhívásban megjelölt közgyűléssel összefüggésben kért és lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénykönyvében szerepelnek. A felhívás alapján lefolytatott tulajdonosi megfeleltetésre és részvénykönyvi bejegyzésre a közgyűlést megelőző részvénykönyvi bejegyzésre vonatkozó rendelkezések alkalmazandók. A közgyűlési meghívót – a részvényesi kérelem jogvesztő határidőn belüli kézhezvételétől számított – 45 napon belül kell közzétenni.

(8) Ha a veszélyhelyzet megszűnése és a következő naptári év április 1. napja (vagy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap első napja) közötti időtartam kevesebb, mint 180 nap, a közgyűlés összehívásának a (6), illetve a (7) bekezdés szerinti kezdeményezésére nincs lehetőség. A soron következő közgyűlésen azonban a társaság ügyvezetése által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott közgyűlési határozatok jóváhagyása napirendre tűzhető.

(9) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság testületi tagjának, valamint állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő soron következő közgyűlés napjáig fennmarad, és a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. (Kivéve a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c), e), f) vagy g) pontja szerinti megszűnési okot és a felügyeleti jogkörben eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetét, valamint azt az esetet, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése a (2) bekezdés alapján meghozza a szükséges döntéseket)