Hogyan szüntessük meg jogszerűen a vezető tisztségviselő jogviszonyát?
A polgári törvénykönyv (Ptk.) rendelkezései szerint a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. Érdemes tisztába lenni a két jogviszony megszüntetése közötti jogi különbségekkel, követelményekkel.
Megbízási jogviszony megszüntetésének kérdései
A gyakorlatban kevesebb problémát vet fel a vezető tisztségviselő jogviszonyának megszüntetése abban az esetben, ha azt megbízási jogviszonyban látja el. Ebben az esetben a jogviszony megszüntetésére a polgári törvénykönyv társasági és kötelmi jogi szabályait kell alkalmazni. A Ptk. társasági jogi szabályai alapján a társaság tagjai a jogi személy vezető tisztségviselőjét bármikor visszahívhatják, indokolás nélkül. A kötelmi jog, azon belül is a megbízási szerződés szabályai pedig aszerint rendelkeznek, hogy megbízást bármelyik fél felmondhatja, szintén indokolási kötelezettség és felmondási idő nélkül. Mindez azt eredményezi, hogy az a vezető tisztségviselő, aki megbízási jogviszonyban látja el a tevékenységét a legfőbb szerv határozatával egyszerűen visszahívható, indokolás nélkül.
Munkaviszony megszüntetésének kockázatai
Ezzel szemben számos jogvita forrásául szolgál a vezető tisztségviselő munkaviszonyának jogellenes megszüntetése. A probléma abból adódik, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja el a feladatát, úgy arra nem csak a Ptk., de a munka törvénykönyvének (a továbbiakban: Mt.) rendelkezései is irányadóak. Érdemes kiemelni, hogy a munkajog szabályai szerint a vezető tisztségviselő vezető állású munkavállalónak minősül. Ez egyrészt azt jelenti, hogy az Mt. a szokásosnál enyhébb védelmet biztosít számukra, így például bizonyos, a felmondással történő munkaviszony-megszüntetéssel kapcsolatos védelmet nem élveznek. Másrészről pedig a vezetők munkaszerződését tekintve az Mt. szélesebb körű eltérést enged az általános szabályokhoz képest.
A munkaviszony megszüntetése azonban a vezetők esetében is csak abban az esetben lehet jogszerű, ha megfelel az Mt. előírásainak. Ebből következik, hogy a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő jogviszonyának megszüntetéséhez az erre feljogosított személynek vagy testületnek két döntést kell hoznia: egyfelől a vezető tisztségviselői jogviszonyt, másfelől a munkaviszonyt megszüntető jognyilatkozatot kell tennie. A döntéseknek meg kell felelniük mind a Ptk. szabályainak, mind az Mt. munkaviszony megszüntetésére vonatkozó rendelkezéseinek. A munkáltató akkor jár el helyesen, ha a vezető tisztségviselői megbízás megszüntetése mellett a munkaviszonyt is megszünteti, vagyis az Mt. szabályainak megfelelő jognyilatkozatot is tesz. Amennyiben tehát a visszahívás nem felel meg a vezető tisztségviselővel fennálló munkaviszony megszüntetésére megállapított munkajogi rendelkezéseknek, a munkáltatónak viselnie kell az e megszüntetés jogellenessége miatt meghatározott vagyoni következményeket.
Annak eldöntése érdekében, hogy a visszahívás megfelel-e munkajogi szabályoknak, nem mindegy, hogy a jogviszony megszüntetésének melyik fajtáját gyakorolja a munkáltató, azaz a legfőbb szerv. Vezető állású munkavállaló munkaviszonya is csak közös megegyezéssel, felmondással, illetve azonnali hatályú felmondással szüntethető meg. A visszahívás, vagyis a felmondás tehát lehet rendes vagy rendkívüli. A vezető állású munkavállalók tekintetében a rendes felmondás azt jelenti, hogy indokolási kötelezettség nem terheli a munkáltatót, azonban a jogviszony csak a felmondási idő elteltével szűnik meg. Ezzel szemben rendkívüli felmondás esetén nincs felmondási idő, a jogviszony azonnali hatállyal megszűnik, azonban a döntést meg kell indokolni. Amennyiben a megszüntető jognyilatkozatot indokolni kell, a megszüntetés okának az indokolásból világosan ki kell tűnnie.
Amint fentebb említettük, az Mt. megengedi, hogy a törvényi rendelkezésektől eltérjenek a felek a vezető állású munkavállalók munkaszerződésében. A Kúria azonban egy 2019-es eseti döntésében elvi jelleggel mondta ki, hogy a munkaszerződés azon rendelkezése, hogy a munkáltató a visszahívást nem köteles indokolni, az azonnali hatályú felmondásként értékelendő visszahívásra nem vonatkozhat. Ellenkező értelmezés esetén a visszahívás munkaviszonyt megszüntető intézkedésként történő értékelésekor nem lenne különbség a rendes és a rendkívüli felmondás között, hiszen végső soron mindkét intézkedés azonnali hatállyal és indokolás nélkül szüntetné meg a munkaviszonyt. Tekintettel arra, hogy az Mt. általános szabályai szerint a munkaviszony közös megegyezéssel, felmondással vagy azonnali hatályú felmondással szüntethető meg és ezen általános szabályok kógensek, az ilyen szerződéses kikötés semmis. Mindez tehát azt jelenti, hogy a vezető tisztségviselő munkaszerződésében semmis az olyan jogviszony megszüntetésére irányuló megállapodás, amely lehetővé teszi a felmondási idő és egyben indokolási kötelezettség nélküli visszahívást.
Összefoglalva, amennyiben a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja el a tevékenységét a legfőbb szerv általi visszahívása során nem csak a társasági jog rendelkezéseit, hanem a munkajog előírásait is szem előtt kell tartani annak érdekében, hogy elkerülhessük a jogellenes munkaviszony-megszüntetés jogkövetkezményeit. A vezető tisztségviselőt ilyenkor vagy azonnali hatállyal, de indokolással ellátva, vagy indokolás nélkül, de felmondási idő biztosításával lehet visszahívni.
