Tartós közvetítői szerződés megszüntetését követően a Ptk. lehetővé teszi, hogy a felek versenykorlátozást kössenek ki. Ez hasonló a munkaszerződés megszűnését követő versenykorlátozáshoz, azonban szabályai kevésbé szigorúak, a felek szerződéskötési szabadsága előnyt élvez a közvetítő érdekeinek védelméhez képest. A Győri Ítélőtábla egyik nemrégiben hozott eseti döntésének ismertetésével az alábbiakban szemléltetésre kerül, mikor minősülhet (vagy nem minősülhet) érvénytelennek egy tartós közvetítői szerződésben található versenytilalmi kikötés.
Jogszabályi háttér
A Ptk. 6:301. §-a az alábbiak szerint szabályozza a közvetítői szerződés megszűnését követő versenytilalmi megállapodást:
„(1) A szerződés megszűnését követően a közvetítőt a gazdasági tevékenysége gyakorlásában korlátozó megállapodást írásba kell foglalni.
(2) A közvetítőt gazdasági tevékenysége gyakorlásában korlátozó megállapodás legfeljebb a szerződés megszűnésétől számított két évre köthető ki; a két évet meghaladó korlátozó kikötés semmis.
(3) Semmis a közvetítőt gazdasági tevékenysége gyakorlásában korlátozó megállapodás annyiban, amennyiben eltér a közvetítői szerződésben meghatározott földrajzi területtől, ügyfélkörtől, illetve árufajtától.”
Győri Ítélőtábla eseti döntése
-
Tényállás
A peres felek között 2014-2020 között tartós közvetítői szerződés volt hatályban. A szerződésben az alperes, mint megbízott a felperes által forgalmazott termékekre vállalt értékesítési tevékenységet. A szerződés tartalmazott versenykorlátozó kikötést is: a megbízott vállalta, hogy a szerződés megszűnését követően azonos, vagy hasonló termékek forgalmazását, értékesítést, árusítását sem ő maga, sem érdekeltségi körébe tartozó más gazdasági társaság keretén belül, sem munkaviszony keretén belül nem végzi 24 hónapig. A felperes ezen korlátozó kikötést valamennyi hasonló, megbízottal kötött szerződésben alkalmazta. A kikötést a felek egyedileg nem tárgyalták meg, a szerződéstervezetet az alperes előzetesen észrevételezésre kapta meg. A felek szerződése az alperes javára ellentételezést nem tartalmazott a versenykorlátozó kikötés vonatkozásában.
A felek között a közvetítői szerződés 2020-ban megszűnt közös megegyezéssel. Még ebben az évben alperes tartós közvetítői szerződést kötött egy másik céggel, mely jogviszony keretében részben ugyanolyan termékeket értékesített, amelyeket felperes is forgalmazott. A felperes keresetében elsődlegesen arra kérte kötelezni az alperest, hogy szüntesse meg az új jogviszonyát, tekintettel arra, hogy alperes megszegte a versenykorlátozó megállapodást, másodlagosan pedig kártérítést követelt. Az alperes többek között a versenykorlátozó kikötés érvénytelenségére hivatkozott.
-
A bíróság döntése
A bíróságnak először abban kellett állást foglalnia, hogy érvénytelen-e a versenykorlátozó kikötés akkor, ha nem tartalmazza az azzal érintett földrajzi területet, ügyfélkört és árufajtát. A bíróság megállapította, hogy a szerződési privátautonómia, a szerződési szabadság elve folytán a tartós közvetítői szerződésben nem kell feltétlenül feltüntetni azt a földrajzi területet, ügyfélkört és érintett árufajtát, amelyre a szerződés megszűnését követő időszakra szabályozott versenykorlátozás vonatkozik. Ezen felül kiemelte, hogy jelen esetben külön szerződéses kikötés nélkül is meg lehet állapítani a versenykorlátozás tárgyát a közvetítői szerződés alapulvételével: a földrajzi terület Magyarország, az ügyfélkör a felperes által forgalmazott termékek potenciális vásárlói, megrendelői, az árufajta pedig a felperes által forgalmazott termékek.
A bíróságnak ezt követően arról kellett döntenie, hogy érvényes-e az ellenszolgáltatás nélküli versenykorlátozó kikötés. A bíróság ítélete szerint a versenykorlátozó kikötés feltűnő értékkülönbségre hivatkozással (Ptk. 6: 98. § (1) bek.) történő megtámadásának nincs helye. A Ptk. a tartós közvetítői szerződésben kikötött versenykorlátozó megállapodást ellenszolgáltatáshoz nem köti. A kötelező ellenszolgáltatás hiányában pedig nem vethető fel annak szolgáltatással való feltűnő aránytalansága. Ezt követően a bíróság vizsgálta, hogy az általános szerződési feltételnek minősülő kikötés (mivel azt a felek egyedileg nem tárgyalták meg) tisztességtelennek minősül-e az ellenszolgáltatás hiánya miatt (Ptk. 6:102. § (1) bek.). A Ptk. 6:102. § (4) bekezdése szerint nem minősül tisztességtelennek az általános szerződési feltétel, ha azt jogszabály előírásának megfelelően határozzák meg. Tekintettel arra, hogy jelen esetben a Ptk. nem ír elő ellentételezést, ezért a felek jogszabály előírásának megfelelően határozták meg a versenykorlátozó kikötést akkor, amikor maguk sem írtak elő ellenszolgáltatást. A bíróság tehát érvényesnek ítélte a versenykorlátozó kikötést.
A fentiek ellenére a bíróság a felperes elsődleges kereseti kérelme körében előadta, hogy nincs helye a megbízott által megkötött újabb közvetítői szerződés megszüntetésére irányuló jogalakító kereset előterjesztésének. Részben az alperes újabb megbízója perben állása hiányában, részben pedig azért, mert nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely az újabb jogviszony megszüntetésének következményét fűzi a versenykorlátozás megszegéséhez. Emiatt az elsődleges kereset nem volt teljesíthető.
Annak ellenére, hogy a bíróság érvényesnek ítélte a felek versenytilalmi megállapodását, a bíróság a felperes kártérítési keresetét is elutasította végül, tekintettel arra, hogy a szerződési szabályozás nem tért ki az alperes által megkötött újabb tartós közvetítő szerződés alapján végzett tevékenységre. A versenykorlátozó kikötést tartalmazó szerződési rendelkezés zárt felsorolással tartalmazza azokat a jogviszonyokat, amelyekben a megbízott alperes a jogviszony megszűnését követően nem végezheti a korábban a felperesnél gyakorolt tevékenységet. Így az nem értelmezhető kiterjesztően, oly módon, hogy a megbízási- avagy közvetítői szerződés alapján végzett újabb tevékenységet is kizárja, különös figyelemmel azon értelmezési szabályra, miszerint általános szerződési feltétel értelmezésénél a feltétel alkalmazójával szerződő fél számára kedvezőbb értelmezést kell elfogadni.
(Pf.II.20.174/2021/10/I.)
