A vezető tisztségviselő külső felelőssége

A vezető tisztségviselő felelőssége harmadik személlyel szemben – Külső Felelősség

A vezető tisztségviselőnek az ügyvezetése során okozott károkért való felelőssége nem csak a társaságnak okozott károkért, hanem kivételes esetben a harmadik személy számára okozott károk esetében is fennáll.

 

Felelősség általános szabálya:

 

A vezető tisztségviselő a főszabály szerint nem felel az általa az ügyvezetése során harmadik személynek okozott kárért. Ennek oka, hogy a gazdasági társaság egy önálló jogi személy, amely saját vagyonnal, és saját felelősséggel rendelkezik. A vezető tisztségviselő pedig az ügyvezetés során nem elkülönült személyként, hanem a társaság képviseletében jár el, vagyis a társaság szervezeti egységeként jelenik meg a harmadik személyek előtt.

 

A jogszabályi rendelkezések bizonyos esetekben áttörik ezt a főszabályt, és kivételes esetben lehetővé teszik, hogy a vezető tisztségviselő felelőssége az általa az ügyvezetése során a harmadik személyeknek okozott károkért megállapításra kerüljön. Ilyen kivételes esetnek minősül az, ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozta. A vezető tisztségviselő a szándékosan okozott kárért az általa képviselt társasággal együtt egyetemlegesen felel a harmadik személlyel szemben. Az egyetemleges felelősség azt jelenti, hogy a károsult a teljes kártérítési igényét egyidejűleg érvényesíti a társasággal és a vezető tisztségviselőjével szemben. Természetesen a károsult személy a teljes kártérítési igényét akár a vezető tisztségviselővel, akár a társasággal szemben külön-külön is érvényesítheti. Az egyetemleges felelősség viszont azt is eredményezi, hogy amennyiben akár a társaság, akár a vezető tisztségviselő teljesíti a kártérítést, akkor a teljesítés mértékéig mind a kettőjük kötelezettsége megszűnik.

 

A vezető tisztségviselő által szándékosan okozott károk esetében az ún. szerződésen kívül okozott károkért való felelősség (deliktuális felelősség) szabályait kell alkalmazni. [Ptk. 3:24. § (2) bek.].

 

Ptk. 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége]

(2) A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.

Ptk. 6:519. § [Felelősség általános szabálya]

Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható.

 

A vezető tisztségviselő tehát nem a belső felelősségnél megismert kártérítési szabályok (kontraktuális felelősség) szerint felel a harmadik személyekkel szemben, hanem egy eltérő felelősségi rendszer (deliktuális felelősség) szabályai alapján. Ennek oka, hogy a vezető tisztségviselő és a károsult harmadik személy között nincs szerződéses kapcsolat. A vezető tisztségviselőnek a harmadik személyekkel szembeni felelősségének a megértéséhez tehát az ún. szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell megismerni.

 

Ezen felelősségnek az alapvető rendelkezése, hogy aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Bizonyos kivételekkel minden károkozás jogellenesnek minősül. Ilyen kivételek a következők:

  1. a) a károkozó a kárt a károsult beleegyezésével okozta;
  2. b) a jogtalan támadás vagy a jogtalan és közvetlen támadásra utaló fenyegetés elhárítása érdekében okozta a károkozó a kárt a támadónak, és az elhárítással a szükséges mértéket nem lépte túl;
  3. c) a károkozó a kárt szükséghelyzetben okozta, azzal arányos mértékben; vagy
  4. d) jogszabály által megengedett magatartással okozta a károkozó a kárt, és a magatartás más személy jogilag védett érdekét nem sérti, vagy a jogszabály a károkozót kártalanításra kötelezi.

 

Ezen felelősségi körbe azon károkozások tartoznak bele, amelyek a vezető tisztségviselő önálló magatartásai (és nem a társaság cselekményei), de azt a vezető tisztségviselő ilyen minőségében fejti ki az általa képviselt társaság miatt, annak érdekeit szolgálva, azzal összefüggésbe kerülve. Ilyen károkozó magatartásra példa az, ha vezető tisztségviselőként az üzleti vacsora után, enyhén spiccesen úgy áll ki a parkolóhelyéről, hogy közben két ott parkoló gépkocsiban is kárt okoz, vagy az üzleti útja során az üzleti partnertől eltulajdonít elektronikai eszközöket.

 

A vezető tisztségviselőnek a harmadik személynek okozott károk miatti közvetlen marasztalására csak kivételes esetben van lehetőség. Ennek indoka – a belső felelősségnél említettekhez hasonlóan – az, hogy az üzleti döntések jelentős kockázatot hordozhatnak, és nem lehet előre látni, hogy egy-egy ilyen gazdasági döntés harmadik személynek kárt fog-e okozni vagy sem.

 

A harmadik személynek okozott kárért való felelősséget jól szemlélteti az az eset, amely szerint a társaság adásvételi szerződést kötött az eladóval 10.000 tonna étkezési búza megvásárlására 1 milliárd forint értékben. A felek megállapodtak abban, hogy az áru ellenértékét a társaság utólag, banki átutalással, valamint bankgarancia nyújtásával egyenlíti ki. A társaság ügyvezetője a búza elszállítása előtt átadta az eladónak a látszólag a bank által kiállított igazolást a bankkaranciáról. A társaság a határidőn belül nem tett eleget fizetési kötelezettségének. A benyújtott bankgarancia ellenőrzése során az eladó tudomást szerzett arról, hogy egyik bankgarancia sem szerepel a bank nyilvántartásában, vagyis azokat meghamisították. Az eladó kártérítési pert indított a társaság és az ügyvezető ellen, és kérte egyetemleges kötelezésüket a vételár megfizetésére. A perben megállapítást nyert, hogy a vezető tisztségviselő tudatában volt annak, hogy az eladónak átadott bankgarancia nem valódi. A vezető tisztségviselő emellett több alkalommal pénzt vett fel a társaság számlájáról, melyet saját céljára használt fel. A bíróság megállapította, hogy fennállnak az ügyvezetői felelősség feltételei, mivel az ügyvezető a társaság elkülönült felelősségéből származó előnyökkel és az ebből eredő jogosultságaival súlyosan és szándékos magatartással visszaélt.

 

Mentesülés:

A vezető tisztségviselő ezen jogkörében eljárva harmadik okozott kárért való felelősség alól akkor mentesül, ha a kárt nem szándékosan okozta. Természetesen abban az esetben sem áll fenn a felelőssége, ha a szándékos károkozás a fent említett okok miatt nem minősül jogellenesnek. Mindez tehát azzal jár, hogy az ügyvezető felelősségre vonása csak kivételes esetekben a szándékos károkozása során lehetséges.

 

Kártérítés mértéke: 

A szándékos károkozás esetén a teljes kárt meg kell téríteni. Teljes kár alatt három dolgot értünk: a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt, a vagyonban bekövetkező egyéb károkat, valamint az elmaradt vagyoni előnyt. A kártérítési felelősség azonban nem áll fenn azon kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó vezető tisztségviselő nem látott előre és nem is kellett előre látnia.

 

Felmentvény:

A felmentvény kizárólag a társaság és a vezető tisztségviselő belső jogviszonyában hatályos, harmadik személy károsultak vagy hitelezők esetleges igényeivel szemben nem mentesíti a vezető tisztségviselőt.

 

Felelősség korlátozása

A vezető tisztségviselő felelőssége csak a társaság és a vezető tisztségviselő közötti hatállyal korlátozható a társasági szerződésben. Mivel a harmadik személy és a vezető tisztségviselő között nincs olyan szerződés, melyben a felelősséget korlátozni lehetne, ezért fogalmilag kizárt a vezető tisztségviselőnek a harmadik személyekkel szembeni felelősségének a korlátozása.

 

Felelősség jogutód nélküli megszűnés esetén:

A vezető tisztségviselő által harmadik személynek okozott károk esetében különös jelentőséggel bír a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén fennálló felelősség. Ezen esetekben ugyanis a társaság általában már nem rendelkezik olyan vagyonnal, hogy a kártérítési kötelezettségének teljes mértékben eleget tegyen. Továbbá van olyan eset, amikor a vezető tisztségviselő marasztalására azt követően kerül sor, hogy a társaság már nem létezik, vagyis az törlésre került. Emiatt a károsult számára kiemelt jelentőséggel bír, hogy a vezető tisztségviselővel szemben érvényesítse az igényét.

 

A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége kivételesen állapítható meg. A vezető tisztségviselő abban az esetben tartozik felelősséggel a harmadik személyekkel szemben, ha a következő három feltétel együttesen fennáll:

  1. a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, ide nem értve a végelszámolással való megszűnés esetét, és
  2. a hitelezőknek ki nem elégített követeléseik maradtak fenn, feltéve, hogy
  3. a vezető tisztségviselő a hitelezők érdekeket nem vette figyelembe a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének beállta után. [Ptk. 3:118. §]

 

A társaság jogutód nélküli megszűnése, és a ki nem elégített hitelezői követelések fennállása objektív feltételek, így azok megállapítása általában nem jelent különösebb nehézséget.

A felelősség harmadik feltétele azonban több olyan körülményre is kiterjed, amelyet a bíróságnak körültekintően kell vizsgálni.

 

Az egyik ilyen lényeges feltétel a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése. Ez abban az esetben következik be, ha a társaság vezetői már előre láthatták, vagy a velük szemben elvárható gondosság esetében előre kellett látniuk, hogy a társaság nem lesz képes a tartozásait az esedékességkor teljesíteni. Az elvárható gondosság körében nem az átlagemberrel szembeni mérce az irányadó, hanem a vezetői tisztséget betöltő személyekkel szembeni eltérő követelmény.

 

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet esetében a lényeges kérdés az, hogy a társaság az esedékességkor képes lesz-e a tartozását kiegyenlíteni. Amennyiben nem képes a tartozása határidőben történő kiegyenlítésére, akkor bekövetkezik az említett helyzet. E körben ki kell emelni, hogy olyan társaságok esetében is előfordulhat a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, amelynek megfelelő vagyona van a tartozásai kiegyenlítésére, például jelentős ingatlanvagyona van, de pénzeszköz, vagy hitel hiányában mégsem tudja teljesíteni a tartozását az esedékességkor.

 

Ilyen helyzetben a mentesülésre akkor van lehetősége a vezető tisztségviselőnek, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után már nem vállalt a társaság helyzetét figyelembe véve indokolatlan üzleti kockázatot, és minden elvárható intézkedést megtett annak érdekében, hogy a hitelezőket nem érje veszteség, vagy az minél kisebb legyen. A vezető tisztségviselőtől elvárható intézkedés például a legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés) összehívása annak érdekében, hogy az meghozza a szükséges intézkedéseket.

 

A vezető tisztségviselő felelőssége viszont nemcsak a szándékos, rosszhiszemű, kifejezetten a vagyonkimentésre irányuló magatartása miatt állapítható meg. A vezető tisztségviselő felelőssége abban az esetben is fennáll, ha ésszerűtlen, indokolatlan kockázatot vállalva folytatja a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a társaság tevékenységét. A vezető tisztségviselő felelősség viszont nem állapítható meg, ha az adós társaság a gazdálkodási tevékenységét a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben is folytatja, és annak során a vezető tisztségviselő ésszerű kockázatot vállal a társaság megmentése érdekében, de indokolt intézkedései nem vezetnek eredményre [BH 2020.8.244].

 

A vezető tisztségviselő felelőssége körében közzétett jogeset szerint az adós társaságnak 8 millió forint adótartozása volt. Az adóhatóság felszámolási eljárást kezdeményezett a társaság ellene, így az adós társaság felszámolását 2016. szeptemberében el is rendelte a bíróság. A megállapítási perben hozott ítélet szerint a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete 2015. december végén következett be, mivel az éves beszámolói szerint a vagyona már nem fedezte a rövid lejáratú kötelezettségeit. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének a bekövetkeztét (2015. december 31.) követően a társaság visszafizette az ügyvezetőnek a 2 millió forint tagi kölcsönt (2016. április 28.-2016. június 30.). A tagi kölcsön visszafizetésekor a társaság adótartozása már fennállt.

A bíróság megállapította, hogy a tagi kölcsönök visszafizetésének időszakában az ügyvezetőre már az a törvényi elvárás hárult, hogy a céget a hitelezők érdekeinek elsődlegessége mellett vezesse, és ne veszélyeztesse a hitelezők esélyét a követelésük behajtására. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte esetén az ügyvezetőnek még fennmarad a döntési lehetősége, hogy a cég valamely adósának követelését kielégítse. Azonban másként kell megítélni a kívülálló hitelezőt és a társaság tagjait, mint a kölcsönt nyújtó hitelezőket. A felszámolási eljárás rendelkezései ugyanis azt a célt szolgálják, hogy a társaságon kívülálló külső hitelezők érdekeit, különösen a közpénzek behajtási kötelezettségét teljesítő adóhatóság, mint hitelezők érdekét szem előtt tartva járjon el a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő társaság vezető tisztségviselője. A tagi kölcsön visszafizetése tehát nem hiúsíthatja meg a külső, harmadik személy (jelen esetben az adóhatóság) hitelező követeléseinek kielégítését. A bíróság emiatt megállapította az ügyvezető felelősségét. [Szegedi Ítélőtábla Gf. II.30.194/2013.]

 

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzethez kapcsolódik egy különleges vélelem, amely esetben a vezető tisztségviselőnek kell kimentenie magát. Ezen vélelem szerint, ha a vezető tisztségviselő neki felróhatóan nem vagy nem megfelelő módon teljesíti a társaság éves beszámolójának a letétbe helyezésére és közzétételére vonatkozó kötelezettségét, akkor kizárólag abban az esetben mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette. Ugyanez alkalmazandó arra az esetre is, ha a vezető tisztségviselő nem tett eleget a felszámolási eljárás kezdőidőpontját követően fennálló irat- és vagyonátadási, valamint tájékoztatási kötelezettségének. Megállapítható tehát, hogy ezen esetekben nem a hitelező, illetve a felszámoló köteles az említett feltételek teljesülését bizonyítani, hanem a vezető tisztségviselő mentheti ki magát.

 

A társaság jogutód nélküli megszűnésére több módon kerülhet sor. Az ügyvezetői felelősség szempontjából a kényszertörlési eljárás, illetve a felszámolási eljárás bír jelentőséggel. A végelszámolási eljárás eredményeként a társaság hitelezőinek az igényei, követelései kielégítésre kerülnek, így az ügyvezetői felelősség nem merül fel.

 

F.1. Jogutód nélküli megszűnés kényszertörlési eljárásban:

Ha a társaságot kényszertörlési eljárásban törölték a cégjegyzékből, a társaság vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el, és ezáltal a társaság vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. A vezető tisztségviselő ezen felelősségére alapítva a hitelező a keresetét a cég törlését elrendelő jogerős határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül terjesztheti elő [2006. évi V. törvény (Ctv.) 118/B. §]. Ezen határidő elmulasztása tehát jogvesztéssel jár.

 

F.2. Jogutód nélküli megszűnés felszámolási eljárásban:

A vezető tisztségviselőnek a felszámolási eljárás során fennálló felelőssége szintén abban az esetben áll fenn, ha a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének beállta után a vezető tisztségviselő nem a hitelezők érdekeit figyelembe véve járt el, és ez azt eredményezte, hogy társaság vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek a kielégítése meghiúsult. A jogalkotó ezen felelősséget azon vezető tisztségviselők esetében tartja megállapíthatónak, akik a felszámolás kezdő időpontját megelőző 3 évben ellátták a társaság ügyvezetését. A felelősség megállapítására egy kétlépcsős eljárás keretében van lehetőség.

 

Az első lépcsőben (megállapítási per) fel kell tárni a vezetői felelősség megállapításához szükséges tényállást. A megállapítási perben tehát azt kell vizsgálni, hogy a vezető tisztségviselő felelőssége fennáll-e, és amennyiben igen, akkor milyen összeg erejéig tartozik felelősséggel. Ezt a pert a hitelező, vagy a felszámolási eljárás alá került társaság felszámolója indíthatja meg a felszámolási eljárás alatt.

 

Amennyiben megállapításra került a fenti eljárásban az ügyvezető felelőssége, akkor lehetőség nyílik a második lépcsős marasztalási perre. Ezen perben fejeződik ki ténylegesen a vezetői felelősség. A marasztalási perben a vezető tisztségviselő marasztalására a már megállapított felelőssége alapján van lehetőség kizárólag a társaság vagyonából ki nem elégített követelések tekintetében. A jogalkotó ezen per megindítása esetén is jogvesztő határidőt írt le. A hitelező a felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül indíthatja meg a marasztalási pert [Cstv. 33/A.§].

 

A társaság jogutód nélküli megszűnése – amennyiben a peres eljárásokat határidőben megindították – tehát nem akadályozza, hogy a vezető tisztségviselőnek a harmadik személyekkel szemben fennálló felelőssége megállapításra, és az abból eredő igények érvényesítésre kerüljenek.

Jogi segítségre van szüksége a fenti témában?

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email
Share on print
Nyomtatás