A vezető tisztségviselő tevékenységével szemben a Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény, Ptk.) azt az általános követelményt fogalmazza meg, miszerint a társaság ügyvezetését a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan, a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak (társasági szerződésnek, alapító okiratnak, alapszabálynak) és a társaság legfőbb szerve (taggyűlés, közgyűlés) határozatainak megfelelően kell ellátni [Ptk. 3:112. § (2) bek.]. A vezető tisztségviselőnek az ügyvezetéssel kapcsolatos felelőssége két viszonylatban merülhet fel. A vezető tisztségviselő felelőssége egyrészt fennáll maga a társaság felé. A vezető tisztségviselő tehát felelősséggel tartozik az e jogviszonyával összefüggésben a társaságnak okozott károkét (belső felelősség). A vezető tisztségviselő emellett felelős azon károkért is, amelyet harmadik személynek okoz (külső felelősség) a társaság ügyvezetése során.
Belső Felelősség
A vezető tisztségviselő felelőssége az által képviselt társasággal szemben
Felelősség általános szabálya
Amennyiben a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a társaságnak kárt okozott, akkor azért az ún. szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség (kontraktuális felelősség) szabályai szerint felel a társasággal szemben [Ptk. 3:24. § (1) bek.]. Ez a felelősségi forma tehát a társaság és a vezető tisztségviselő közötti belső jogviszonyra alkalmazandó.
Ptk. 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége]
(1) A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
Ptk. 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért]
Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Az ún. szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség alapján a károkozó (jelen esetben a vezető tisztségviselő) köteles megtéríteni azokat a károkat, amelyeket a szerződéses kötelezettségek megszegésével a másik félnek okozott. A vezető tisztségviselőnek tehát kártérítési felelőssége áll fenn mindazon károkért, amelyeket azzal okozott a társaságnak, hogy az ügyvezetést nem a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, illetve nem a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak (társasági szerződésnek, alapító okiratnak, alapszabálynak), vagy a társaság legfőbb szerve (taggyűlés, közgyűlés) határozatainak megfelelően látta le.
A vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét megalapozó magatartásának minősül az, ha az ügyvezetői tevékenységét a jogszabályba, létesítő okiratba vagy a társaság legfőbb szerve határozataiba ütközően látja el. Ilyen károkozó magatartásnak minősül például az, ha a társaság létesítő okiratában olyan előírás szerepel, hogy a vezető tisztségviselő bizonyos jogügyleteket a legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés) előzetes hozzájárulása esetén létesíthet, és a vezető tisztségviselő ezen előírást figyelmen kívül hagyja, és a legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés) előzetes hozzájárulása nélkül köti meg az adott szerződést. A létesítő okiratok a legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés) előzetes hozzájárulásához kötött jogügyletek meghatározhatják azok tárgya (például adásvétel, kölcsön nyújtása és felvétele), illetve azok értéke alapján, vagy több szempontot együttesen alkalmazva.
Ezen vezető tisztségviselői magatartásra példa az a jogeset, amely szerint a perbeli társaság létesítő okirata akként rendelkezett, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő kötelezettségvállalásának egyszeri összege a nettó 10.000 €-t meghaladja, úgy az érvényes kötelezettségvállaláshoz a társaság tagjainak előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges. A vezető tisztségviselő azonban a társaság tagjainak előzetes hozzájárulása nélkül engedélyezte a társaság egyik üzletfelének, hogy a társaság által gyártott, összesen 14 millió forint értékű gumiabroncsokat 15 napos fizetési határidővel elszállítsa. Az ügyfél azonban a vételár fizetési kötelezettségének nem tett eleget, az behajthatatlanná vált. A bíróság a létesítő okirat megszegésére tekintettel megállapította a vezető tisztségviselő felelősségét, és kötelezte a kár megtérítésére.
A vezető tisztségviselőnek a jogszabály, a létesítő okirat vagy a társaság legfőbb szerve határozata alapján fennálló kötelezettségei egyértelműek, azok különösebb mérlegelést nem igényelnek, ezért azok megsértése szigorúbb megítélés alá esik a felelősség megállapításakor.
A vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét megalapozó magatartásának minősül az is, ha az ügyvezetési tevékenységét nem a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látja el. Ide tartozik a vezető tisztségviselő üzleti döntéshozatal körébe végzett tevékenysége. E tevékenység azonban jóval enyhébb megítélés alá esik.
A vezető tisztségviselő abban az esetben is eleget tesz a vele szembeni követelményeknek, és nem áll fenn kártérítési kötelezettsége, ha az általa meghozott üzleti döntés ésszerű információkon alapult, és nem volt irracionális. A vezető tisztségviselő ebben az esetben mentesül a felelősség alól még akkor is, ha az üzleti döntése hátrányos a társaságra nézve. A vezető tisztségviselő ugyanis nem garantálhatja a kellő sikert, de a döntései meghozatalakor kellő gondossággal kell eljárnia. A vezető tisztségviselő bizonyosan kellő gondossággal járt el, ha a döntés meghozatala során jóhiszeműen támaszkodott a szakértőkre, és az általuk készített állásfoglalásra, szakvéleményre. A vezető tisztségviselő e körben például akkor tartozhat felelősséggel, ha nem veszi igénybe a szakemberek véleményét annak ellenére, hogy az adott döntés meghozatalához többféle szakismeret szükséges.
Az egyik jogeset szerint a társaság kártérítést követelt a vezető tisztségviselőtől, mert a vezető tisztségviselő az egyik üzletféllel kötött szállítási szerződésben készpénzelőleg fizetését vállalta, de a szerződés nem ment teljesedésbe, a már átutalt készpénzelőlegek visszatérítésének elmaradása miatt pedig a társaságot kár érte. A bíróság megállapította, hogy a vezető tisztségviselő hatáskörében meghozhatta azokat a gazdasági döntéseket, amelyeket a társaság kifogásolt. A vezető tisztségviselő által hozott rossz üzleti döntés – noha a cégnek vitathatatlanul kárt okoz – egyéb tényállási elem hiányában nem tekinthető jogellenes magatartásnak. A vezető tisztségviselő felelősségének a vizsgálata során a bíróság értékelte azt, hogy a vezető tisztségviselő előzetesen tájékozódott a szerződést kötő másik cégről, és a szerződéseket a társaság saját jogásza készítette el. A vezető tisztségviselő ugyanis nem vitásan rossz üzletet kötött, de az „belefér” az üzleti kockázat körébe, és nem minősíthető jogellenes magatartásnak.
A bíróság azonban a következő esetben megállapította az ügyvezető felelősségét, mivel a rossz üzleti döntés mellett olyan körülmények is felmerültek, amelyből azt a következtetést lehetett levonni, hogy a vezető tisztségviselő a társaság helyzetét, valamint a piaci környezetet teljes egészében tévesen felmérve, előre láthatóan és kirívóan ésszerűtlen kockázatot vállalt.
A jogeset szerint a társaság, mint vevő adásvételi szerződést kötött egy harmadik társasággal, mint eladóval, angol nyelven, egy teljes kőtörő gépsor megvásárlására 640.000 dollár értékben. Az eladó egy bahamai off-shore cég volt. A szerződés megkötésekor a társaságnak, a megfizetett 150.000 dollár előlegen (deposit) felül nem volt megfelelő tőkéje, így azt banki hitelből kívánta finanszírozni. A bank a hitelkérelmet elutasította, így a szerződés meghiúsult. A társaság felszámolás alá került és a felszámoló az előleg megtérítése érdekében pert indított a vezető tisztségviselő ellen.
A bíróság megállapította, hogy a kötelezettségvállalás évében a társaság piaci pozíciója bizonytalan volt, működőképességének eredményessége nem volt prognosztizálható. Emiatt az adott időszakban a társaság gazdasági helyzete nem indokolta olyan nagy kockázatnak a vállalását a kőtörő gép megvásárlása érdekében, hogy még a hitel végleges biztosítása előtt megkösse és részben teljesítse az ügyvezető azt a szerződést, amelynek a teljesítésére a társaság önmagában nem volt képes, és külső segítség nélkül a befektetett tőkéjét is elveszíthette. A piaci környezet sem indokolta a vezető tisztségviselő ezen magatartását. A perben ugyanis nem került igazolásra, hogy a társaság kizárólag ezt az egy gépsort, és kizárólag az említett bahamai off-shore cégtől tudta megvásárolni. Az sem került bizonyításra, hogy a gépsor megvásárlásának a hiányában a társaság olyan lehetőségtől esett volna el, ami esetleg kárt okozott volna a társaságnak.
A bíróság a megkötött szerződés tartalmát is vizsgálta. Ennek körében megállapításra került, hogy az adásvétel tárgya a szerződés szerint egészen addig az eladó birtokában maradt volna, amíg a vevő a vételárat teljes egészében ki nem fizeti. A szerződés nem tartalmazott rendelkezést arra vonatkozóan, hogy az eladónak milyen esetben kell az előleget (depositot) visszaadnia. A bíróság álláspontja szerint elvárható volt az ügyvezetőtől, hogy a külföldi jog hatálya alá tartozó szerződést csak akkor kösse meg, ha annak tartalmával és a lehetséges következményeivel tisztában van, mivel e nélkül előre láthatóan kirívóan ésszerűtlenül nagy kockázatot vállal.
A bíróság összefoglalva megállapította, hogy felróható módon járt el a vezető tisztségviselő, mivel úgy kötött általa nem ismert idegen nyelven szerződést, hogy annak valós jogi tartalmáról nem győződött meg, és úgy utalt át külföldi illetőségű off-shore cégnek jelentős összeget, hogy a teljesítésnek vagy a teljesítés lehetetlenné válásának esetére semmilyen biztosítékot nem kötött ki. A társaságnak a mérleg adatokból megállapítható módon a kintlévőségei behajtásának lehetősége csekély volt. A társaság a szerződésszegésből eredő követelésének érvényesítése céljából pedig a szükséges intézkedéseket mindezek ellenére nem tette meg.
Mentesülés
A vezető tisztségviselőnek a kártérítési felelősség alóli mentesüléséről abban az esetben beszélünk, ha a károkozó magatartás már megvalósult, de a vezető tisztségviselő mégsem köteles a kártérítésre. A vezető tisztségviselőnek a kártérítési felelősség alóli mentesülésére szűk körben és kizárólag a jogszabályban meghatározott feltételek fennállása esetén kerülhet sor.
A vezető tisztségviselő abban az esetben mentesül a kárért való felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzési körén kívül eső, és a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta azt, és a vezető tisztségviselőtől nem volt elvárható, hogy ezt a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa [Ptk. 6:142. §]. A vezető tisztségviselő elé állított kimentési mérce szigorú, hiszen három konjunktív feltétel bizonyítása szükséges a felelősség alóli mentesüléshez.
- ellenőrzési körön kívül eső körülmény: ilyennek tekintendő minden olyan körülmény, amelyre a vezető tisztségviselő nem képes hatást gyakorolni (pl.: természeti katasztrófák, háború, közlekedési útvonal lezárása, állami intézkedések, súlyos üzemzavarok, szerződésszerű teljesítést lehetetlenné tevő radikális piaci változások, például drasztikus árrobbanás).
- szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény: a vezető tisztségviselő az ellenőrzési körén kívül eső fenti körülmények fennállása esetén sem mentesül a kártérítési felelősség alól, ha ezen körülményekkel (például az állami intézkedéssel) számolnia kellett. Ilyen eset lehet például egy instabil politikai helyzetű államban történő befektetés, és az abból eredő károk. Az előreláthatóság nem a kár bekövetkeztére vonatkozik, hanem a vezető tisztségviselő ellenőrzési körén kívül eső körülmény (pld. a természeti katasztrófa, a háború, a közlekedési útvonal lezárása stb.) előrelátására.
- nem volt elvárható, hogy ezt a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa: a vezető tisztségviselőnek van egy aktív, tevőleges kármegelőző, kárelhárító magatartási kötelezettsége is. A kártérítési felelősség alóli mentesüléshez szükség van arra is, hogy a vezető tisztségviselőtől az adott helyzetben nem volt elvárható, hogy ezen kármegelőző, kárelhárító kötelezettségének eleget tegyen. Azonban a vezető tisztségviselőtől elvárható például, hogy az utak lezárása esetén megkíséreljen más szállítási lehetőséget keresni, vagy a közhatalmi aktus esetében igénybe venni a lehetséges jogorvoslatot (fellebbezést). Ennek elmulasztása esetén a vezető tisztségviselő nem tudja kimenteni magát a kártérítési felelősség alól.
Kártérítés mértéke
A szándékos károkozás esetén a vezető tisztségviselő a teljes kárt köteles megtéríteni. Teljes kár alatt három dolgot értünk: a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt, a vagyonban bekövetkező egyéb károkat, valamint az elmaradt vagyoni előnyt. A nem szándékos károkozás esetén a jogosult vagyonában bekövetkező egyéb károkat, valamint az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben köteles a vezető tisztségviselő megtéríteni, amilyen mértékben a társaság bizonyítja, hogy a kár, mint az adott károkozás lehetséges következménye, előre látható volt [6:143. §]. A vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége esetében a kártérítés mérséklésére méltányosságból nincs lehetőség.
6:143. § [A kártérítés mértéke]
(1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt.
(2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt.
(3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni.
Felmentvény
A társaságnak (a legfőbb szervének /taggyűlés, közgyűlés/) lehetősége van arra, hogy a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelősségét megállapító felmentvényt adjon ki. A beszámoló elfogadásával egyidejűleg kizárólag az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvény megadásáról határozhat a társaság legfőbb szerve, az ennél korábban kifejtett ügyvezetési tevékenységre vonatkozóan ilyen határozat meghozatalának nincs helye. Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
A társaság a felmentvény kiadásával azt igazolja, hogy a vezető tisztségviselő megfelelően látta el a társaság ügyvezetését. A társaság a felmentvény kiadása esetén kizárólag abban a kivételes esetben léphet fel a vezető tisztségviselővel szemben az ügyvezetési kötelezettsége megsértése miatti kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak [Ptk. 3:117. § (1)-(2) bek.]. A felmentvény megadásáról szóló döntést (határozatot) nem kell indokolni. Ezen körülmény a felmentvény kiadására vonatkozó társaság határozat bírósági felülvizsgálata tekintetében jár csak azzal a következménnyel, hogy ezen határozat bírósági felülvizsgálatára sem tartalmi okból, sem az indokolás hiánya miatt nem kerülhet sor [ÍH 2009.131].
Felelősség korlátozása
A vezető tisztségviselő felelőssége – a társaság és a vezető tisztségviselő közötti hatállyal – a társasági szerződésben szabadon korlátozható. A Ptk. ez alól egy kivételt tesz: a szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító károkozó magatartásért való felelősséget korlátozó vagy kizáró társasági szerződési kikötés semmis.
Felelősség jogutód nélküli megszűnés esetén
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság igényérvényesítés határideje, illetve a jogosultak személyi köre is korlátozott. Az időbeli korlátot az jelenti, hogy a társaságnak a vezető tisztségviselőjével szembeni kártérítési igényét a társaságnak a nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet érvényesíteni. Az igényérvényesítésre pedig a társaság törlésének az időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló személyek jogosultak. Ezen tagok pedig a kártérítési igényüket a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti [3:117. § (3) bek.]. A tagoknak a kártérítési igény érvényesítésére történő felhatalmazására pedig azon okból került sor, mert a jogutód nélkül megszűnt társaság már nem létezik, így igényt sem tud érvényesíteni.
