A)    Döntéshozó szerv ülésének megtartása:

A jogi személynek az alábbi lehetőségei vannak a döntéshozó szerve (például a tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés) ülésének megtartására abban az esetben is, ha a létesítő okirata nem rendelkezik róluk:

  • a tagoknak elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével, vagy
  • amennyiben a törvény nem tiltja, akkor ülés tartása nélküli döntéshozatallal.

A döntéshozó szerv határozatát elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy ülés tartása nélküli döntéshozatallal kell meghozni, ha a határozathozatal előre láthatóan biztosítható ilyen módon és a jogi személy tagjainak a száma

  • legfeljebb 5 fő, vagy
  • 6-10 fő és ezt a szavazatok többségével rendelkező tagok kérik, vagy
  • 10 főnél több, és ezt az ügyvezetés kezdeményezi.

Az ülés nyilvánosságát előíró jogszabályi rendelkezést a fenti rendelet szerint megtartott ülés esetében nem kell alkalmazni.

Fontos, hogy a fentiek alapján megtartott ülés esetén

  • a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető és
  • a  határozat tervezetét a taggal közölni kell.

        Elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan:

  • meg kell határozni az  igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és
  • ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját,

       Ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén:

  • a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani;
  • a Ptk.-nak a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén;
  • a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének a napja;
  • a tag a  döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az  elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti;
  • a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a  tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a  szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat; és
  • a tag a szavazatát a elektronikus úton (email) is megküldheti. Ha természetes személy, akkor az azonosító adatainak benne kell lennie a szavazatában. Ha jogi személy, akkor az alábbiak szerinti elektronikus aláírással kell ellátnia a szavazatát.

Amennyiben a jogszabály a jogi személynél működő felügyelőbizottság, illetve állandó könyvvizsgáló tájékoztatását írja elő a döntéshozó szerv ülésével kapcsolatosan, akkor a tájékoztatásukra, illetve a részvételükre a tagokkal azonos módon kerülhet sor.

B)    Egy tagú (alapítójú) jogi személy

Egyszemélyes jogi személy esetén az egyetlen tag (az alapító) írásban hozza meg a döntését, és a döntés az ügyvezetéssel történő közléssel válik hatályossá.

C)     Jegyzőkönyv, jelenléti ív:

Jelenléti ívet nem kell készíteni, de a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.

D)     Beszámoló elfogadása:

Amennyiben az A. pontban részletezett, az elektronikus hírközlő eszköz útján történő, vagy ülés tartása nélküli döntéshozatal kötelező eseteinek a feltételei nem állnak fenn, akkor az ügyvezetés dönt a beszámoló elfogadásáról, valamint a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges döntések meghozataláról is, akkor ha

  • a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a  döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a  szavazatok 51%-át elérő mértékben a  határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak,
  • a  jogi személynek a  Ptk.  szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van és e  tag az  előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.

Fontos, hogy az ügyvezetésnek a fentiekben hivatkozott döntését a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés (taggyűlés, közgyűlés stb.) napirendjére kell tűzni. Ha az így összehívott ülésen elfogadott határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

A számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha beszámolóról a fentiek szerint az ügyvezetés határoz. Ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

Ha a jogi személyre vonatkozó előírás a döntéshozó szerv határozatának vagy az üléssel összefüggő egyéb iratnak a közzétételéről vagy a nyilvántartó bírósághoz való benyújtásáról rendelkezik, a jogi személy ügyvezetésének a fentiek szerint meghozott döntését kell közzétenni, valamint benyújtani.

E)     Ügyvezetés döntési korlátjai:

  • a jogi személy létesítő okiratát nem módosíthatja, kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség,
  • a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről nem dönthet,
  • a jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását nem határozhatja el és folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a  döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet,
  • korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet,
  • pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor dönthet, ha az  a  tagok jogi személyben fennálló részesedése mértékét nem érinti és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.

F)     Testületi szervek (ügyvezetés, felügyelőbizottság, audit bizottság stb.):

A jogi személy vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testülete, felügyelőbizottsága, audit bizottsága, valamint jogszabály vagy a  létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerve az üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést is tarthat e-mailen keresztül is.

Ha a törvényben meghatározott szám alá csökken valamelyik testület száma, akkor a többi tag jogosult határozatot hozni. A határozatképességet a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni.

G)    Megbízatás megszűnése veszélyhelyzet idején:

Ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet alatt szűnik meg, akkor a megbízatása a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az  időpontig köteles feladatát ellátni. Ez alól kivételt képez, ha a megbízatása visszahívással, a cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozása, vagy a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezte miatt szűnik meg.

Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának lejárta esetén a szükséges intézkedések meghozatalára a fentiekben leírtak alkalmazása esetén a jogi személy ügyvezetése is jogosult.

H)    Jognyilatkozatok elektronikus úton való megtétele:

A jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik.

A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel. Ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni. A természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

I)     Bírósági felülvizsgálat:

Amennyiben a döntés a hivatkozott rendeletben foglaltaknak megfelel, és csak a rendeletben foglalt szabályok betartása miatt ütközik a létesítő okiratba, úgy azt bírósági úton megtámadni nem lehet.

J)    Kft. és Zrt. speciális rendelkezések:

Amennyiben a taggyűlés, illetve a közgyűlés kötelező összehívására okot adó ügyben, vagy a törzstőke, illetve az alaptőke kötelező leszállításának ügyében a fenti korlátozások miatt nem lehet döntést hozni, akkor a szükséges intézkedésekről a  veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen, illetve közgyűlésen köteles dönteni a társaság.

K)    A 102/2020(IV.10.) Korm. rendelet alkalmazása

Ha a jogi személy döntéshozó szerve (például a tagok gyűlése, a taggyűlés, közgyűlés) vagy az egyszemélyes jogi személy tagja (alapítója) a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellet sem akadályozott a döntéshozatalban, akkor a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag (alapító) döntéshozatalára a hivatkozott rendeletben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni.

Ez alól kivételt képeznek a hivatkozott rendeletnek a jogi személynek a döntéshozó szerven kívüli szerveire (igazgatóság, felügyelőbizottság, audit bizottság stb.), valamint az írásbeli jognyilatkozatok megküldésére és azok alakiságára (például a minősített fokozott biztonságú elektronikus aláírás) vonatkozó előírásai, amelyeket ebben az esetben is alkalmazni kell.

 

© 2020 Mihalics Ügyvédi Iroda

Call Now